環境・社会・ガバナンス（ESG）要因を規制要件に組み込むことは、資産運用会社にとって重要な課題である。既存のリスク管理フレームワークにサステナビリティ・リスク要因を組み込む作業には、慎重な検討と実践的なアプローチが必要である。本稿では、ESGにリスク・ベースのアプローチを採用するリスク・マネジャーにとって重要な検討事項を探る。
背景
2018年5月24日、欧州委員会は、持続可能な経済活動のための統一的なEU分類システムを確立することを目的としたタクソノミー規則を含む、持続可能な金融に関する一連の措置を導入した。ディスクロージャー規則は、ESGの開示要件を改善し、情報に基づいた投資家の意思決定を可能にすることを目指した。さらに、投資家が投資先のカーボンフットプリントを比較しやすくするために、新しいカテゴリーのベンチマークが創設された。
欧州委員会からの正式な要請を受け、欧州証券市場庁（ESMA）は2019年4月30日、UCITS指令およびAIFMD指令の改正案に関するテクニカル・ガイダンスを公表した。これらの改正は持続可能性リスク要因の統合に焦点を当て、組織要件、運用要件、リスク管理方針など様々な側面をカバーしている。
リスク・フレームワークの主な構成要素
- リスク・アペタイト・ステートメント
リスク選好表明書を策定する際、資産運用会社はサステナビリティ・リスクを慎重に検討すべきである。ディスクロージャー規則では、サステナビリティ・リスクを、サステナビリティへの悪影響により投資価値に重大な悪影響を及ぼす可能性のある、環境、社会、ガバナンスに関する事象または状態と定義している。
- リスク管理一般原則
ESMAガイダンスに概説されている改正案は、資産運用会社がリスク管理に使用するツールや手法に影響を与えるものである。これには以下が含まれる：
- ガバナンス体制：持続可能性リスクを統合する責任を上級管理職が一括して負うようにする。
- リスク・オーナーシップ：サステナビリティ・リスクを管理するために必要なスキル、知識、専門性を備えること。この統合のために有資格者を指名することは必須ではないが、強く推奨される。
- RCSAの原則サステナビリティ・リスクを特定・評価し、可能な限りその軽減を図る。このプロセスには、投資先企業との積極的な関わりが不可欠である。
- 規制要件の遵守：改正されたUCITSおよびAIFMD指令、環境的に持続可能な投資に関するタクソノミー規制、および金融商品の持続可能性に関する情報を投資家に提供することに重点を置いたディスクロージャー規制の遵守。
- 報告：サステナビリティ・リスクを考慮しながら、社内および第三者への効果的な報告を確立、実施、維持する。
- リスク領域
サステナビリティ・リスクの定義には、環境、社会、ガバナ ンスに関する事象や状況が含まれるが、これらの用語に対す る規制上の具体的な定義はない。タクソノミと開示規則は、ESGに関連する基準、活動、実務に関するガイダンスを提供している：
- 環境気候変動への対応、水資源と海洋資源の持続可能な利用と保護、循環型経済への移行、廃棄物の防止とリサイクル、汚染の防止と抑制、健全な生態系の保護。
- 社会的：平等、社会的結束、社会的統合、労働関係に焦点を当てる。
- ガバナンス健全な経営構造、従業員関係、関連スタッフの報酬、税務コンプライアンスを重視する。
サステナビリティ・リスクは、ガバナンス・リスク（サステナビリティ・リスクの統合に関する上級管理職の監視の確保）、オペレーショナル・リスク（環境事象が業務に与える影響の検討）、規制リスク（改正UCITS指令およびAIFMD指令の遵守）、コンダクト・リスク（投資を呼び込むためのカーボンフットプリントの虚偽表示の回避）など、他のリスク領域に影響を与える可能性がある。
- リスク・コンポーネント
資産運用会社は、方針、ガイダンスで提案されている手順、リスク登録簿、改正された法律と 義務を把握する義務登録簿、主要なリスク指標／管理情報など、サステナビリティ・リスクの 領域に関連する構成要素を設定すべきである。これらの構成要素はすべて、会社のリスク選好度と整合していなければならない。
結論
ESMAのガイダンスに関するコンサルテーションで寄せられたフィードバックでは、分類法、リソースの専門知識、信頼できるデータに関する課題が浮き彫りになった。しかし、ガイダンスの原則に基づくアプローチは、UCITSおよびAIFMD指令に内在する比例原則と相まって、資産運用会社に、持続可能性のリスクと要因を既存のリスク管理フレームワークに統合する機会を提供する。
今後の規制の進展、業界内のESGに関する専門知識の増加、データの利用可能 性の向上により、企業はESGリスク管理能力を強化し続けることができる。このような変化を受け入れることで、アセットマネージャーは進化する状況を乗り切り、持続可能なファイナンスの実践に貢献することができます。
