本ソフトウェアライセンス契約（以下「本契約」という）は、添付の注文書に記載された日付（以下「発効日」という）をもって発効し、デラウェア州の有限責任会社であるEmpowered Systems, LLC（以下「ライセンサー」という）と、添付の注文書に記載された顧客（以下「ライセンシー」という）との間で締結されるものである。ライセンサーおよびライセンシーは、本契約において総称して「両当事者」または個別に「当事者」と呼ばれることがある。

ライセンシーは、本契約の条項に従い、その内部事業目的のためにソフトウェアを使用するライセンスを取得することを希望する。

そこで、ここに記載された相互の誓約、条項、条件、およびその他の正当かつ有益な約因を約因とし、その受領および充足をここに確認した上で、両当事者は以下の通り合意する。

1. 定義。
(a) 「許可ユーザー」とは、ライセンシーが本契約に基づくライセンスに従って、ソフトウェアおよび/またはドキュメントにアクセスして使用することを許可する、ライセンシーの従業員または契約業者を意味する。
(b) 「ドキュメント」とは、ライセンサーがライセンシーに電子的またはハードコピーの形式で提供する、ソフトウェアに関するライセンサーのユーザーガイド、リファレンスマニュアル、技術仕様書、リリースノート、トレーニング資料およびワークブック、インストールおよびアップグレードガイド、ウェビナー録画および関連プレゼンテーションスライド、およびよくある質問、またはソフトウェアに関するエンドユーザー向けドキュメントを意味する。
(c) 「注文書」とは、ライセンシーを特定し、購入内容を詳細に記載した、本契約に添付される注文書を意味し、参照することにより本契約に組み込まれる。
(d) 「個人データ」とは、本契約に記載されたソフトウェアおよび関連サービスの提供を目的としてライセンサーに提供される個人識別情報を意味する。
(e) 「個人識別情報」とは、情報管理者によって使用される可能性のある手段によって、直接的または間接的に識別できる、または識別可能な自然人に関する情報を意味する。
(f) 「ソフトウェア」とは、AutoAudit Desktop、SNAP! Reporter、および/またはIssue Trackを含むインストールパッケージ、および本契約に基づいてライセンシーに提供されるその他のソフトウェアを意味する。これには、本契約に基づいてライセンシーに提供される現在および将来のすべてのリリースバージョンが含まれる。
(g) 「サードパーティ製品」とは、ソフトウェアに付属または組み込まれているサードパーティ製品を意味し、これには、ライセンサーに特にライセンスされ、許可を得て使用される製品が含まれるが、これらに限定されない。さらに、これには、GNU Affero General Public License (AGPL)、GNU General Public License (GPL)、GNU Lesser General Public License (LGPL)、Mozilla Public License (MPL)、Apache License、BSDライセンス、またはOpen Source Initiativeによって承認されたその他のライセンスに基づくオープンソースソフトウェアを含む、一般に入手可能なオープンソースソフトウェアが含まれる場合がある。
(h) 「アップグレード」とは、製品の改善、アップデート、バグ修正、パッチ、サービスパック、またはソフトウェアに対するその他のエラー修正を含む、新しいソフトウェア製品バージョンを意味し、ライセンサーがサポートサービス料金が全額支払われ、未払いの請求書がない限り、ソフトウェアのすべてのライセンシーに無償で提供するものを意味する。

2. ライセンス。
(a) ライセンスの付与。ライセンシーによる料金の支払い、および本契約のその他すべての条項の遵守を条件として、ライセンサーはここに、添付のExhibit Aとして添付された注文書に記載された許可ユーザー数まで、ライセンシーの内部事業目的のためのみにソフトウェアを使用するための、非独占的、再許諾不可、および譲渡不可（第12条(g)に準拠する場合を除く）のライセンスを、本契約期間中にライセンシーに付与する。ライセンシーは、バックアップ、災害復旧、およびテスト目的のためのみに、ソフトウェアのコピーを1つ作成することができる。ソフトウェアのそのようなコピーは、（x）ライセンサーの独占的財産のままであり、（y）本契約の条項に従い、（z）元のコピーに含まれるすべての著作権またはその他の財産権表示を含める必要がある。
(b) 使用制限。ライセンシーは、本契約で付与されたライセンスの範囲を超える目的で、ソフトウェアまたはドキュメントを使用してはならない。上記を制限することなく、本契約に明示的に規定されている場合を除き、ライセンシーは、直接的または間接的に、いかなる場合においても、以下を行ってはならない。（i）ソフトウェアまたはドキュメントの全部または一部をコピー、修正、または派生物を作成すること。（ii）ソフトウェアまたはドキュメントを賃貸、リース、貸与、販売、サブライセンス、譲渡、配布、公開、移転、またはその他の方法で利用可能にすること。（iii）ソフトウェアの全部または一部をリバースエンジニアリング、逆アセンブル、逆コンパイル、デコード、適合、またはその他の方法でソースコードを導き出すまたはアクセスしようとすること。（iv）ソフトウェアまたはドキュメントから所有権表示を削除すること。（v）知的財産権またはその他の権利を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害するような方法または目的で、または適用法に違反するような方法または目的でソフトウェアを使用すること。
(c) 権利の留保。ライセンサーは、本契約でライセンシーに明示的に付与されていないすべての権利を留保する。本契約に基づいて明示的に付与された限定的な権利およびライセンスを除き、本契約のいかなる条項も、黙示、権利放棄、禁反言、またはその他の方法によって、ライセンシーまたは第三者に対し、ソフトウェアに対する知的財産権またはその他の権利、権原、または利益を付与するものではない。

3. ライセンシーの責任。
(a) 一般。ライセンシーは、ライセンシーが直接的または間接的に提供したアクセスに起因するソフトウェアおよびドキュメントのすべての使用について責任を負い、そのようなアクセスまたは使用が本契約によって許可されているか、または本契約に違反しているかにかかわらず、責任を負う。上記を制限することなく、ライセンシーは、許可ユーザーのすべての行為および不作為について責任を負い、許可ユーザーによる行為または不作為が、ライセンシーによって行われた場合に本契約の違反となる場合、ライセンシーによる本契約の違反とみなされる。ライセンシーは、すべての許可ユーザーに、当該許可ユーザーによるソフトウェアの使用に適用される本契約の条項を認識させるために合理的な努力を払い、許可ユーザーに当該条項を遵守させるものとする。
4. サポート。ライセンサーは、発効日以降および初期期間および将来の期間中、Exhibit Aに記載されている、またはライセンサーから随時通知される英語でのメンテナンスおよびサポートサービス（以下「サポートサービス」という）をライセンシーに提供するものとする。初期期間中のサポートサービスの価格は、添付のExhibit Aに「recurring」サービスとして示されている。サポートサービスの費用は将来の期間で増加する可能性があり、将来の価格変更は、発効する少なくとも30日前に書面で通知される。サポートサービスの有効性を最大限に高めるために、ライセンシーは、必要なすべてのアップグレードをタイムリーにインストールし、組織がサポートされているバージョンのソフトウェアを使用していることを確認し、ソフトウェアの使用に関するライセンサーからのすべての指示に従うことに同意する。サポートサービスの年間支払により、ライセンスされたエンドユーザーは、指定された期間、ソフトウェア製品を引き続き使用でき、ライセンスされたエンドユーザーおよび関連するビジネスおよびIT関係者向けのサポートポータルへのアクセスを提供し、リリース固有のドキュメントを表示し、オンデマンドウェビナーにアクセスし、必要に応じて標準サポート支援を受け、利用可能な場合は無料のAutoAuditアップグレードおよびサービスパックリリースにアクセスできる。ライセンシーが期日までにサポートサービスの金額を全額支払わない場合、ライセンサーは、その選択により（および本契約で許可されているその他の救済に加えて）、ライセンシーが延滞金額、利息または遅延損害金を全額支払うまで、サポートサービスへのアクセスを直ちに一時停止し、それ以上のサポートサービスの提供を拒否することができる。サポートサービスが終了した場合、ライセンシーは、当時の期間までのサポートサービスを全額支払い、すべてのラップトップ、タブレット、コンピューター、およびサーバーからソフトウェアを削除し、ソフトウェアの使用を中止する必要がある。

5. 料金および支払い。
(a) 料金。ライセンシーは、Exhibit Aに記載された料金（以下「料金」という）を相殺または控除なしにライセンサーに支払うものとする。ライセンシーは、Exhibit Aに記載された期日までに、米ドルで（ライセンサーが異なる通貨で注文書を発行した場合を除く）本契約に基づくすべての支払いを行うものとする。ライセンシーが期日までに支払いを行わない場合、利用可能なその他すべての救済に加えて、（i）ライセンサーは、延滞金額に対して、日割り計算で月複利で計算された月1.5％の利率、または適用法で許可されている最高利率のいずれか低い方を課すことができる。（ii）ライセンシーは、弁護士費用、裁判費用、および回収代行手数料を含む、延滞した支払いまたは利息の回収においてライセンサーが負担したすべての合理的な費用をライセンサーに払い戻すものとする。（iii）書面による通知から21日間そのような不履行が継続した場合、ライセンサーは、ライセンシーまたはその他の者に対して、ソフトウェアへのアクセスの禁止を理由とする義務または責任を負うことなく、すべての延滞金額およびその利息、および関連費用が支払われるまで、ソフトウェアへのアクセスを禁止することができる。
(b) 税金。本契約に基づいてライセンシーが支払うべきすべての料金およびその他の金額は、税金および同様の評価額を除外する。ライセンシーは、ライセンサーの所得に課される税金を除き、連邦、州、または地方の政府または規制当局によって課される、ライセンシーが本契約に基づいて支払うべき金額に対するすべての売上税、使用税、および物品税、およびその他の同様の税金、関税、および料金について責任を負う。
(c) 監査権および必要な記録。ライセンサーは、ライセンシーが本契約を遵守しているかどうかを確認するために、少なくとも10営業日の通知を行い、通常の営業時間中に、ライセンシーを監査する権利（単独でまたはその代表者を通じて）を有する。ライセンサーは、ライセンシーから事前に書面で提供された、ライセンシーの合理的なセキュリティ、健康と安全、および機密保持手順を遵守する。ライセンサーは、ライセンサーがライセンシーの不遵守を疑う理由がある場合、または監査でライセンシーが不遵守であることが判明した場合を除き、ライセンシーの場所ごとに12か月ごとに1回を超える監査を行わない。
6. 機密情報。本契約期間中、いずれかの当事者は、口頭、書面、電子的、またはその他の形式または媒体で、機密性のある（「機密」としてマーク、指定、またはその他の方法で識別されているかどうかにかかわらず）事業活動、製品、機密の知的財産、企業秘密、第三者の機密情報、およびその他の機密情報または専有情報（総称して「機密情報」という）を相手方当事者に開示または利用可能にする場合がある。機密情報には、開示時に以下の情報が含まれない。（a）公知の情報。（b）開示時に受領当事者が知っている情報、または受領当事者が第三者から非機密ベースで正当に取得した情報。（c）受領当事者が独自に開発した情報。受領当事者は、開示当事者の機密情報をいかなる者または団体にも開示してはならない。ただし、受領当事者が本契約に基づく権利を行使し、または義務を履行するために機密情報を知る必要があり、本契約の条項と同程度の保護を提供する機密保持義務を同様に負う受領当事者の従業員または代理人を除く。上記にかかわらず、各当事者は、以下の限定的な範囲で機密情報を開示することができる。（i）裁判所またはその他の政府機関の命令を遵守するため、または適用法を遵守するために必要な場合。ただし、命令に従って開示を行う当事者は、最初に（法的に許容される場合）相手方当事者に書面による通知を行い、保護命令を取得するために合理的な努力を払う（または相手方当事者にそのような努力を行うための合理的な時間を与える）ものとする。（ii）本契約に基づく当事者の権利を確立するため。これには、必要な裁判所への提出が含まれる。本契約の満了または終了時に、受領当事者は、相手方当事者の要求に応じて、開示当事者の機密情報のすべてのコピー（書面、電子的、またはその他の形式または媒体であるかを問わず）を速やかに破棄するものとする。機密情報に関する各当事者の非開示義務は、発効日から有効となり、受領当事者に最初に開示された日から5年間有効となる。ただし、企業秘密（適用法に基づいて決定される）を構成する機密情報については、そのような非開示義務は、当該機密情報が適用法に基づく企業秘密保護の対象である限り、本契約の終了または満了後も存続するものとする。

7. 知的財産権の所有権。
(a) ライセンシーは、ライセンシーとライセンサーの間で、ライセンサーがソフトウェアおよびドキュメントに対するすべての権利、権原、および利益（すべての知的財産権を含む）を所有し、サードパーティ製品に関しては、該当するサードパーティライセンサーがサードパーティ製品に対するすべての権利、権原、および利益（すべての知的財産権を含む）を所有することを認める。

8. 限定保証および保証の免責事項。
(a) ライセンサーは、以下を保証する。（i）ソフトウェアは、本契約期間中、ドキュメントに記載されている通りに実質的に機能する。（ii）納品時に、ソフトウェアには、ソフトウェアが動作不能になる、またはドキュメントに従って使用できなくなるようなウイルスまたはその他の悪意のあるコードが含まれていない。本保証の違反に対するライセンシーの唯一かつ排他的な救済、およびライセンサーの全責任は、問題の原因となった事象が発生する前の12か月間に本契約に基づいてライセンサーに支払われた総額をライセンシーに払い戻すこととする。これは、ライセンサーの単独の裁量によるものとする。
(b) 第8条(a)に定める保証は、ライセンシーが本契約の重要な条項に違反した場合、またはライセンシー、許可ユーザー、またはライセンシーもしくは許可ユーザーによってソフトウェアへのアクセスを提供されたその他の者が、本契約に違反しているかどうかにかかわらず、以下を行った場合には適用されず、無効となる。（i）ドキュメントに指定されていない、またはライセンサーが書面で明示的に許可していないハードウェアまたはソフトウェア上で、またはそれらに関連してソフトウェアをインストールまたは使用した場合。（ii）ソフトウェアを修正または損傷した場合。（iii）ドキュメントに指定されている以外の方法で、またはライセンサーが書面で明示的に許可していない方法でソフトウェアを誤用した場合。
(c) 本第8条(a)に定める限定保証を除き、ソフトウェアおよびドキュメントは「現状有姿」で提供され、ライセンサーはここに、明示的、黙示的、法的、またはその他のすべての保証を否認する。ライセンサーは、商品性、特定目的への適合性、権原、および非侵害のすべての黙示的保証、ならびに取引過程、使用、または取引慣行から生じるすべての保証を特に否認する。第8条(a)に定める限定保証を除き、ライセンサーは、ソフトウェアおよびドキュメント、またはその使用による製品または結果が、ライセンシーまたはその他の者の要件を満たすこと、中断なく動作すること、意図された結果を達成すること、ソフトウェア、システム、またはその他のサービスと互換性があること、またはそれらと連携すること、安全であること、正確であること、完全であること、有害なコードがないこと、またはエラーがないことを保証しない。

9. 補償。
(a) ライセンサーによる補償。
(i) ライセンサーは、ソフトウェアまたはドキュメント、または本契約に従ったソフトウェアまたはドキュメントの使用が、第三者の知的財産権を侵害または不正流用するという第三者の請求、訴訟、訴訟、または手続き（以下「第三者請求」という）に起因する、ライセンシーが被ったすべての損失、損害、責任、および費用（合理的な弁護士費用を含む）（以下「損失」という）から、ライセンシーを補償、防御、および免責するものとする。ただし、ライセンシーは、請求を書面で速やかにライセンサーに通知し、ライセンサーに協力し、ライセンサーに当該請求の防御および和解を管理する単独の権限を与えることを条件とする。
(ii) そのような請求が行われた場合、またはその可能性があると思われる場合、ライセンシーは、ライセンサーの単独の裁量により、(A)ソフトウェアまたはドキュメント、またはそのコンポーネントまたは一部を、侵害しないように修正または交換する、または(B)ライセンシーが使用を継続する権利を取得することに同意する。ライセンサーがこれらの代替案のいずれも合理的に利用できないと判断した場合、ライセンサーは、ライセンシーへの書面による通知をもって直ちに、本契約を全体として、または影響を受けるコンポーネントまたは一部に関して終了することができる。
(iii) 本第9条(a)は、申し立てられた侵害が以下に起因する場合には適用されない。(A)ライセンサーが提供していない、またはライセンサーが書面で許可していないデータ、ソフトウェア、ハードウェア、機器、または技術と組み合わせてソフトウェアを使用した場合。(B)ライセンサーが行っていないソフトウェアの修正。
(b) ライセンシーによる補償。ライセンシーは、ライセンサーを補償し、免責し、ライセンサーの選択により、ライセンシーまたは許可ユーザーの以下の行為に基づく第三者請求に起因する損失から、ライセンサーを防御するものとする。（i）ライセンシーの個人データの不適切な使用または不正な開示。（ii）過失または故意による不正行為。（iii）本契約で許可または意図されていない方法でのソフトウェアまたはドキュメントの使用。（iv）ライセンサーが提供していない、またはライセンサーが書面で許可していないデータ、ソフトウェア、ハードウェア、機器、または技術と組み合わせてソフトウェアを使用した場合。（v）ライセンサーが行っていないソフトウェアの修正。（vi）ライセンシーに提供されたソフトウェアまたはドキュメントの最新バージョン以外のバージョンの使用。ただし、ライセンシーは、ライセンサーに対する第三者請求を和解させることはできない。ただし、そのような和解がライセンサーを当該第三者請求に関するすべての責任から完全に永久に解放する場合、またはライセンサーがそのような和解に同意する場合を除く。さらに、ライセンサーは、その選択により、そのような第三者請求に対して自らを防御する権利、または自らが選択した弁護士によるその防御に参加する権利を有するものとする。
(c) 唯一の救済。本第9条は、ソフトウェアまたはドキュメントが第三者の知的財産権を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害するという実際、脅威、または申し立てられた請求に対するライセンシーの唯一の救済、およびライセンサーの唯一の責任および義務を定めるものである。

10. 責任の制限。いかなる場合においても、ライセンサーは、契約違反、不法行為（過失を含む）、厳格責任、およびその他を含む、法的または衡平法上のいかなる法理においても、本契約に基づいて、または本契約に関連して、以下について責任を負わないものとする。（a）派生的損害、偶発的損害、間接的損害、懲罰的損害、特別損害、拡大損害、または懲罰的損害。（b）コストの増加、価値の減少、または事業、生産、収益、もしくは利益の損失。（c）営業権または評判の喪失。（d）データの使用、使用不能、損失、中断、遅延、もしくは回復、またはデータもしくはシステムセキュリティの侵害。（e）代替品またはサービスのコスト。いずれの場合も、ライセンサーがそのような損失または損害の可能性について知らされていたか、またはそのような損失または損害がその他の方法で予見可能であったかどうかにかかわらず。いかなる場合においても、契約違反、不法行為（過失を含む）、厳格責任、およびその他を含む、法的または衡平法上のいかなる法理においても、本契約に起因または関連するライセンサーの総責任は、請求の原因となった事象が発生する前の12か月間に本契約に基づいてライセンサーに支払われた総額を超えないものとする。

11. 期間および終了。
(a) 期間。本契約の当初期間は、発効日に開始し、本契約の明示的な規定に従って早期に終了しない限り、当該日から1年間継続するものとする（以下「当初期間」という）。本契約は、いずれかの当事者が、当時の期間の満了日の少なくとも90日前までに更新しない旨を書面で相手方当事者に通知しない限り、ライセンサーの当時の標準価格で、各記念日に1年間の期間で自動的に更新される（各「更新期間」および当初期間と合わせて「期間」という）。ライセンシーが（年次ではなく）四半期ごとに請求書を受け取ることを選択した場合、ライセンシーは、そのような請求が単に便宜のためであり、期間の12か月の更新期間を変更するものではないことを理解し、同意する。
(b) 終了。本契約に定めるその他の明示的な終了権に加えて、
(i) ライセンサーは、ライセンシーが以下の場合、ライセンシーへの書面による通知をもって、ソフトウェアを使用するライセンシーのライセンスを含む本契約を終了することができる。（A）本契約に基づく金額を期日までに支払わない場合、およびそのような不履行がライセンサーによる書面による通知の送達後7日を超えて継続する場合。（B）第2条(b)または第6条に基づく義務に違反した場合。
(ii) いずれかの当事者は、相手方当事者が本契約に重大な違反を犯した場合、書面による通知をもって相手方当事者に本契約を終了することができる。そのような違反は、（A）治癒不能である。（B）治癒可能である場合、違反のない当事者が違反当事者に当該違反を書面で通知した後、30日間治癒されない場合。または
(iii) いずれかの当事者は、相手方当事者が以下の場合、書面による通知をもって直ちに本契約を終了することができる。（A）支払不能になるか、または一般的に支払うことができなくなるか、または期日どおりに債務を支払うことができない。（B）自発的または非自発的な破産申立てを行うか、または外国もしくは国内の破産法もしくは支払不能法に基づく手続きに自発的または非自発的に服する。（C）債権者の利益のために一般的な譲渡を行うか、または行おうとする。（D）管轄権を有する裁判所の命令により、その財産または事業の重要な部分を管理または売却するために、管財人、受託者、管理人、または同様の代理人を申請するか、または任命される。
(c) 満了または終了の効果。本契約の満了または早期終了時に、本契約に基づいて付与されたライセンスも終了し、第6条に基づくライセンシーの義務を制限することなく、ライセンシーは、ソフトウェアおよびドキュメントのすべてのコピーの使用を中止し、削除、破棄、または返却し、ソフトウェアおよびドキュメントが削除または破棄されたことをライセンサーに書面で証明するものとする。満了または終了は、そのような満了または終了前に期日が到来した可能性のあるすべての料金を支払うライセンシーの義務に影響を与えず、ライセンシーに払い戻しを受ける権利を与えない。上記にかかわらず、ライセンシーが本契約の終了または満了時に、ソフトウェアに以前に保存されたデータのコピーを保持することを希望する場合、ライセンシーは、（1）終了または満了前に、ライセンサーの標準的な指示に従って、そのようなアーカイブされたデータをダウンロードするか、（2）データ保持、コンプライアンス、および履歴データおよびアーカイブされたデータへのアクセスの目的でのみ、1つの継続的なソフトウェアライセンスを更新するものとする（「データ保持ライセンス」）。そのような場合、そのようなデータ保持ライセンスに適用される請求金額は、次のいずれか高い方として計算される。（1）1つのソフトウェアライセンスに対する当時のライセンサーのリスト料金の20％。（2）ライセンサーの当時の年間最低メンテナンス金額。データ保持ライセンスの年間請求は、元のソフトウェアライセンス契約の終了日の後に開始される。データ保持ライセンスの要求は、ライセンシーの現在の期間の終了日の少なくとも90日前に行う必要がある。そのような要求がライセンシーによってタイムリーに行われなかった場合、現在のまたはその後の12か月の期間のデータ保持ライセンスの対象とはならないものとする。年間価格の上昇は、データ保持ライセンスの金額に適用され、毎年10月に請求書の連絡先に送信される年間価格上昇レターで通知されるとおりに適用される。
(d) 存続。本第11条(d)および第1条、第5条、第6条、第7条、第8条(c)、第9条、第10条、および第12条は、本契約の終了または満了後も存続する。さらに、その性質または主題により、そのような終了または満了後も合理的に存続することが予想される本契約のその他の条項も、拘束力があり、執行可能であるものとする。

12. Miscellaneous.
(a) Entire Agreement. This Agreement, together with any other documents incorporated herein by reference and all related Exhibits, constitutes the sole and entire agreement of the Parties with respect to the subject matter of this Agreement and supersedes all prior and contemporaneous understandings, agreements, and representations and warranties, both written and oral, with respect to such subject matter. In the event of any inconsistency between the statements made in the body of this Agreement, the related Exhibits, and any other documents incorporated herein by reference, the following order of precedence governs: (a) first, this Agreement, excluding its Exhibits; (b) second, the Exhibits to this Agreement as of the Effective Date; and (c) third, any other documents incorporated herein by reference.
(b) Feedback. At its option, Licensee may provide feedback or suggestions to Licensor about the Software and services provided to Licensee ("Feedback"). If Licensee provides Feedback, then Licensor and its Affiliates may use that Feedback without restriction and without obligation to Licensee.
(c) Notices. All notices, requests, consents, claims, demands, waivers, and other communications hereunder (each, a “Notice”) must be in writing and addressed to the Parties at the addresses set forth in Exhibit A of this Agreement (or to such other address that may be designated by the Party giving Notice from time to time in accordance with this Section). All Notices must be delivered by personal delivery, nationally recognized overnight courier (with all fees pre-paid), facsimile, or email (with confirmation of transmission) or certified or registered mail (in each case, return receipt requested, postage pre-paid).
(d) Force Majeure. In no event shall either Party be liable to the other Party, or be deemed to have breached this Agreement, for any failure or delay in performing its obligations under this Agreement (except for any obligations to make payments), if and to the extent such failure or delay is caused by any circumstances beyond such Party’s reasonable control, including but not limited to acts of God, flood, fire, earthquake, explosion, war, terrorism, invasion, riot or other civil unrest, strikes, labor stoppages or slowdowns or other industrial disturbances, or passage of law or any action taken by a governmental or public authority, including imposing an embargo.
(e) Amendment and Modification; Waiver. No amendment to or modification of this Agreement is effective unless it is in writing and signed by an authorized representative of each Party. No waiver by any Party of any of the provisions hereof will be effective unless explicitly set forth in writing and signed by the Party so waiving. Except as otherwise set forth in this Agreement, (i) no failure to exercise, or delay in exercising, any rights, remedy, power, or privilege arising from this Agreement will operate or be construed as a waiver thereof and (ii) no single or partial exercise of any right, remedy, power, or privilege hereunder will preclude any other or further exercise thereof or the exercise of any other right, remedy, power, or privilege.
(f) Severability. If any provision of this Agreement is invalid, illegal, or unenforceable in any jurisdiction, such invalidity, illegality, or unenforceability will not affect any other term or provision of this Agreement or invalidate or render unenforceable such term or provision in any other jurisdiction. Upon such determination that any term or other provision is invalid, illegal, or unenforceable, the Parties hereto shall negotiate in good faith to modify this Agreement so as to effect the original intent of the Parties as closely as possible in a mutually acceptable manner in order that the transactions contemplated hereby be consummated as originally contemplated to the greatest extent possible.
(g) Governing Law; Submission to Jurisdiction. This Agreement is governed by and construed in accordance with the internal laws of the State of Delaware without giving effect to any choice or conflict of law provision or rule that would require or permit the application of the laws of any jurisdiction other than those of the State of Delaware. Any legal suit, action, or proceeding arising out of or related to this Agreement or the licenses granted hereunder must be instituted in the federal or state courts of the state of Delaware, and each Party irrevocably submits to the exclusive jurisdiction of such courts in any such suit, action, or proceeding.
(h) Assignment. Licensee may not assign or transfer any of its rights or delegate any of its obligations hereunder, in each case whether voluntarily, involuntarily, by operation of law or otherwise, without the prior written consent of Licensor. Any purported assignment, transfer, or delegation in violation of this Section is null and void. No assignment, transfer, or delegation will relieve the assigning or delegating Party of any of its obligations hereunder. This Agreement is binding upon and inures to the benefit of the Parties hereto and their respective permitted successors and assigns. Licensor is permitted to assign this Agreement at any time, provided that any such assignee agrees to be bound by all terms and conditions of this Agreement, including all obligations of Licensor.
(i) Export Regulation. The Software may be subject to United States export control laws, including the Export Control Reform Act and its associated regulations. Licensee shall not, directly or indirectly, export, re-export, or release the Software to, or make the Software accessible from, any jurisdiction or country to which export, re-export, or release is prohibited by law, rule, or regulation. Licensee shall comply with all applicable federal laws, regulations, and rules, and complete all required undertakings (including obtaining any necessary export license or other governmental approval), prior to exporting, re-exporting, releasing, or otherwise making the Software available outside the US. Furthermore, Licensee shall not obtain, retain, use, or provide access to the Software to any of its affiliates or to any third party in a manner that may breach any applicable export control or economic sanctions laws and regulations for any jurisdiction, including the United States of America and the European Union and its Member States. Licensee warrants that neither it nor any of affiliates to which Licensor provides access to the Software is or is affiliated with a specially designated or sanctioned entity under any of those laws and that, in any transaction relating to Licensor, it will not involve sanctioned parties, including without limitation through the use of bank accounts at banks that are sanctioned parties.
(j) Compliance with Data and Privacy Regulations. The parties will at all times process Licensee’s Personal Data in accordance with applicable laws and regulations governing the processing of such information. Licensee confirms that any Personal Data that it discloses to Licensor (including when it uploads such Personal Data into the Software) is disclosed in accordance with the laws and regulations applicable to Licensee. The parties shall use reasonable efforts to assist one another in relation to the investigation and remedy of any claim, allegation, action, suit, proceeding or litigation with respect to alleged unauthorized access, use, processing or disclosure of Licensee’s Personal Data. Each party will maintain, and will require all third party data processors each such party engages to maintain, appropriate physical, technical and organizational measures to protect Licensee’s Personal Data against accidental, unauthorised or unlawful destruction, loss, alteration, disclosure or access.
(k) US Government Rights. Each of the Documentation and the Software is a “commercial item” as that term is defined at 48 C.F.R. § 2.101, consisting of “commercial computer software” and “commercial computer software documentation” as such terms are used in 48 C.F.R. § 12.212. Accordingly, if Licensee is an agency of the US Government or any contractor therefor, Licensee only receives those rights with respect to the Software and Documentation as are granted to all other end users under license, in accordance with (a) 48 C.F.R. § 227.7201 through 48 C.F.R. § 227.7204, with respect to the Department of Defense and their contractors, or (b) 48 C.F.R. § 12.212, with respect to all other US Government licensees and their contractors.
(l) Equitable Relief. Each Party acknowledges and agrees that a breach or threatened breach by such Party of any of its obligations under Section 6 or, in the case of Licensee, Section 2(b), would cause the other Party irreparable harm for which monetary damages would not be an adequate remedy and agrees that, in the event of such breach or threatened breach, the other Party will be entitled to equitable relief, including a restraining order, an injunction, specific performance, and any other relief that may be available from any court, without any requirement to post a bond or other security, or to prove actual damages or that monetary damages are not an adequate remedy. Such remedies are not exclusive and are in addition to all other remedies that may be available at law, in equity, or otherwise.
(m) Counterparts. This Agreement may be executed in counterparts, each of which is deemed an original, but all of which together are deemed to be one and the same agreement.